Las cuotas de una SRL se pueden ceder, salvo los límites que fije el contrato. La cesión se instrumenta por escrito, se comunica a la gerencia y se inscribe en el Registro Público. Para quien vende puede generar Ganancias, y después la sociedad tiene que actualizar sus datos ante ARCA y el organismo de control.
Ceder cuotas es la forma en que un socio sale de una SRL, entra uno nuevo o cambia la proporción entre los socios. Es un trámite habitual, pero tiene varias capas: lo que dice el contrato, la forma del instrumento, la inscripción y los impuestos.
Si alguna se saltea, el problema suele aparecer más tarde: cuando un banco pide la composición societaria, cuando hay que firmar un contrato importante o cuando surge un desacuerdo entre socios.
Cuándo se ceden cuotas
- Sale un socio y le vende sus cuotas a los demás o a un tercero.
- Entra un socio nuevo comprándole cuotas a uno o a varios de los actuales.
- Se reacomodan los porcentajes entre los mismos socios.
- Se vende la empresa: todos los socios ceden sus cuotas al comprador.
La transmisión por herencia sigue otro camino: no es una cesión, aunque el contrato también suele regularla.
Paso 1: revisar el contrato social
La Ley General de Sociedades parte de una regla: las cuotas son libremente transmisibles, salvo que el contrato diga otra cosa. El contrato puede limitar la transmisión, pero no prohibirla. Antes de negociar, conviene revisar:
- Si la cesión a terceros necesita la conformidad de los demás socios, con qué mayoría y en qué plazo.
- Si hay derecho de preferencia para los socios o la sociedad, y cómo se fija el precio en ese caso.
- Si hay un procedimiento de comunicación que haya que cumplir antes de firmar.
- Si el socio que vende es gerente: en ese caso, hay que resolver si sigue en el cargo o se designa a otra persona, y ese cambio también se inscribe.
Saltear el procedimiento que fija el contrato da pie a que otro socio impugne la cesión.
Paso 2: acordar precio y condiciones
El valor nominal de las cuotas, el que figura en el contrato, casi nunca refleja lo que valen. Las referencias habituales son el valor patrimonial según el último balance, un balance especial a la fecha de la cesión o un valor negociado que tenga en cuenta la rentabilidad y los clientes de la empresa.
Además del precio, conviene dejar por escrito:
- La forma de pago y qué pasa si se atrasa.
- Quién responde por deudas o contingencias anteriores a la cesión que aparezcan después.
- Qué pasa con los saldos entre el socio y la sociedad: préstamos, retiros a cuenta, honorarios pendientes.
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Paso 3: instrumentar la cesión
- Por escrito: escritura pública o instrumento privado con las firmas certificadas.
- Asentimiento del cónyuge: si quien vende está casado bajo el régimen de comunidad y las cuotas son gananciales, se necesita el asentimiento de su cónyuge (artículo 470 del Código Civil y Comercial).
- Conformidad de los socios, si el contrato la exige: se agrega al instrumento o consta en un acta.
- Contenido: datos de las partes, cantidad y valor de las cuotas, precio y forma de pago.
Paso 4: comunicar a la gerencia e inscribir
La cesión tiene dos momentos de efecto distintos:
- Frente a la sociedad, desde que se entrega a la gerencia un ejemplar o copia del instrumento, con las firmas autenticadas si es privado.
- Frente a terceros, desde que se inscribe en el Registro Público: la IGJ en CABA o la DPPJ en Provincia de Buenos Aires. La inscripción la puede pedir la sociedad, el que vende o el que compra.
Mientras no se inscriba, frente a bancos, proveedores y organismos sigue figurando el socio anterior. Según el contrato y la jurisdicción, puede hacer falta adecuar también la cláusula de capital, si el contrato detalla cuántas cuotas tiene cada socio.
Paso 5: los impuestos
- Ganancias de quien vende. Si es una persona humana residente en el país, la diferencia entre el precio y el costo de las cuotas tributa en el impuesto cedular por venta de participaciones societarias. Si vende una sociedad, el resultado entra en su propio balance impositivo. Si vende alguien del exterior, hay reglas específicas que conviene revisar antes de firmar.
- El costo de las cuotas. Para calcular la ganancia hay que poder justificar el costo: aportes, compras anteriores, aumentos de capital. Si no está documentado, el cálculo se complica.
- Impuesto de sellos. Según la jurisdicción y la forma del instrumento, la cesión puede estar alcanzada.
- Bienes Personales – Acciones y Participaciones. La sociedad lo ingresa por los socios que figuran al 31 de diciembre: la fecha de la cesión define a quién corresponde ese año.
- Origen de los fondos. Según el monto y quién interviene, se puede pedir documentación que justifique de dónde sale el dinero de quien compra.
Paso 6: lo que hay que actualizar después
- ARCA: los integrantes de la sociedad y el régimen de beneficiarios finales.
- Registro Público: la información de beneficiarios finales, cuando corresponde, y el cambio de gerencia, si lo hubo.
- Bancos: composición societaria y firmantes. En general piden la cesión inscripta.
- Libros societarios: el acta de la reunión de socios que trató la cesión o la designación de gerente.
- El socio nuevo: si va a ser gerente, su alta como autónomo y su propia situación fiscal.
Errores frecuentes
- Firmar la cesión y no inscribirla nunca. El socio que se fue sigue apareciendo frente a terceros.
- No respetar el procedimiento del contrato, lo que habilita impugnaciones de otro socio.
- No documentar el costo de las cuotas, lo que complica el cálculo de Ganancias.
- Olvidarse de ARCA y de los beneficiarios finales después de inscribir.
- Ceder sin un balance actualizado: quien compra no sabe con certeza qué está comprando.
Cómo te acompañamos
Revisamos el contrato social, armamos la valuación de las cuotas a partir del balance, calculamos el impacto impositivo para quien vende, coordinamos con el escribano, presentamos la inscripción ante la IGJ o la DPPJ y actualizamos la información en ARCA. Si la SRL ya es cliente del estudio, todo eso queda integrado con su contabilidad.
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Preguntas frecuentes
¿Se pueden ceder cuotas de una SRL a alguien que no es socio?
Sí. Por regla general las cuotas son libremente transmisibles. El contrato social puede limitar la transmisión —por ejemplo, exigiendo la conformidad de los demás socios o dándoles preferencia—, pero no puede prohibirla.
¿La cesión de cuotas necesita escribano?
Se puede hacer por escritura pública o por instrumento privado con las firmas certificadas, que en general certifica un escribano. Para inscribirla, el Registro Público exige que las firmas estén autenticadas.
¿Desde cuándo tiene efecto la cesión?
Frente a la sociedad, desde que se entrega a la gerencia un ejemplar o copia del instrumento. Frente a terceros, desde que se inscribe en el Registro Público: IGJ en CABA o DPPJ en Provincia de Buenos Aires.
¿El socio que vende paga impuestos?
Puede pagar Impuesto a las Ganancias sobre la diferencia entre el precio y el costo de sus cuotas. Además, según la jurisdicción, el instrumento puede estar alcanzado por el impuesto de sellos. Conviene calcularlo antes de firmar.
¿Qué pasa si el socio que se va era gerente?
Hay que aceptar su renuncia o revocar su designación, nombrar a quien lo reemplace si hace falta e inscribir el cambio. También conviene dejar saldadas las cuentas pendientes entre ese socio y la sociedad.
¿Cuánto tarda la inscripción?
Depende del organismo, de su carga de trabajo y de que la documentación esté completa. Al empezar el trámite te damos un plazo estimado para tu caso.
Nota: la información societaria e impositiva de esta nota es general y a modo orientativo. Los requisitos de cada Registro Público y la normativa impositiva cambian, y cada cesión tiene particularidades; conviene analizar tu caso puntual con un profesional.